В соответствии с IAS 27.4 консолидированная финансовая отчётность представляет собой отчёт­ность группы компаний, представленную как от­чётность единой компании. Это система показате­лей, отражающих финансовое положение, финан­совые результаты деятельности концерна, опреде­ляемой в соответствии с требованиями IFRS. При этом под группой компаний понимается головная (материнская) компания и все её дочерние ком­пании. Для того чтобы компания была признана дочерней, необходимо, чтобы её деятельность на­ходилась под контролем (прямым или косвенным) другой компании, признаваемой головной. Таким образом, понятие контроля является ключевым при определении круга консолидации.

В соответствии с абз.3 IAS 27.4 контроль пред­ставляет собой полномочия головной компании по управлению финансовой и хозяйственной полити­кой дочерней компании с целью получения вы­год от неё. Ключевой вопрос является ли группа концерном, т.е. подлежит ли она консолидации и какие её члены входят в круг консолидации, IAS 27.13 решает введением двух возможностей нали­чия контроля:

1. контроль посредством большинства голосу­ющих прав - контроль считается установленным, если одно общество прямо или косвенно владеет более чем половиной голосующих прав другого общества;
2. контроль без большинства голосующих прав - контроль может быть установлен и без владения большинством голосующих прав, если одно об­щество иным способом (например, посредством преобладания в правлении или наблюдательном совете) может определять хозяйственную и фи­нансовую политику другого общества.

Контроль посредством большинства голосую­щих прав считается основным видом контроля, при его наличии предприятия группы подлежат полной консолидации. IFRS предусматривает исключение из этого правила только если этот контроль ограничен, например, процедурой бан­кротства или наличием ограничений со стороны государства в отношении слияний, ведения бизне­са, производства, определения цен и т.д. Контроль со стороны одного общества без боль­шинства голосующих прав в другом обществе считается установленным при наличии хотя бы одного из следующих оснований:

• возможность определять хозяйственную и финансовую политику организации, основанная на уставе или ином соглашении (IAS 27.13b);
• возможность назначения и смещения боль­шинства членов совета директоров или аналогич­ного органа управления организации (IAS 27.13с);
• возможность владеть большинством голосов на совещаниях директората или наблюдательного совета (IAS 27.13d).

Контроль без большинства голосующих прав имеет особое значение в сегодняшней действи­тельности. В этой связи особо следует коснуться вопроса наличия обществ, специально созданных для определённых целей (specialpurpose entities).

Вопрос о консолидации зависимых обществ, контроль над которыми базируется не на владе­нии голосующими правами, обсуждается на Запа­де уже давно. Этот момент сыграл важную роль в так называемом ENRON - скандале в США в 2004 году, когда одна из мощнейших компаний, показывающая из года в год высокие финансовые результаты, была признана банкротом в одноча­сье. Этот инцидент, а также цепь других фактов, проявившихся в кризисе ипотеки 2007 года, ока­зал влияние на эволюцию IFRS.

Итак, что касается ENRON - скандала, то со­гласно SEC¹ необходимость включения зависи­мого общества в круг консолидации оценивается в US-GAAP как владение головной организации более чем 3% её капитала. Коппер М. и Додсон У. одновременно будучи менеджерами ENRON, создали собственные предприятия, являвшие­ся единственными держателями акций LITTLE RIVER FUNDUNG LLC, BIG RIVER FUNDUNG LLC и SONR 2 LLC, которые в свою очередь имели незначительную долю (менее 3%) в самом ENRON и его крупнейшем дочернем обществе CHEWCO Investments L.P.

Бизнес был построен так, что все сделки с низкой или отрицательной рен­табельностью проводились в концерне ENRON через фирмы Коппера и Додсона, при этом фир­мы LITTLE RIVER FUNDUNG LLC, BIG RIVER FUNDUNG LLC и SONR 2 LLC не входили в круг консолидации, т.е. их нулевые или зачастую глу­боко отрицательные индивидуальные финансовые результаты на основании незначительности учас­тия не присоединялись к консолидированному ре­зультату, который, состоя из остальных десятков дочерних обществ, был великолепен.

IFRS численно выраженных ограничений на вступление в круг консолидации не знает. По мнению профессора М. Плендля в IFRS подобно­го произойти не могло ввиду действия принципа asubstance overform», т.е. приоритета экономичес­кой сути операции над юридическими нормами. По его мнению, ENRON уцепился за юридичес­кую норму в 3%, с юридической точки зрения всё было правильно, финансовая же суть была отод­винута на второй план. Установление численных рамок в стандартах, как он считает, облегчает их «обход», т.к. даёт для этого направление, ставит юридическое предписание выше экономического смысла [8]. Если IFRS действительно так хорош, то возникает лишь один вопрос - почему немец­кие и лондонские банки имели такие же проблемы с SPE в консолидации, как и американские компа­нии. Данный вопрос, однако, не умаляет тот факт, что принцип ((substance over form» является клю­чевым во всей системе IFRS.

По причине описанного скандала, а также на волне кризиса и озабоченности проблемами пол­ноты консолидированного отчёта (значит, и его достоверности), последние тенденции развития

IFRS таковы, что простое наличие факторов, ука­зывающих на единое руководство или владение большинством даже не голосующих прав пред­приятия, считается достаточным для консолида­ции этого предприятия. Обсуждение темы special purpose entities (SPE) сегодня не сходит с передо­вых страниц финансовых газет всего мира. Со­гласно разъяснениям SIC12.1 общества, специ­ально созданные для определённых целей (special purpose entities) характеризуются следующим:

• служат строго ограниченной цели;
• ведут деятельность в интересах другого предприятия (спонсора);
• обычно (но не обязательно) спонсор являет­ся основателем SPE.

Если бы спонсор обладал более чем половиной прав в SPE, то консолидация была бы необходи­мостью в соответствии с IAS 27.13. В этом слу­чае в разъяснениях SEC надобности вообще не было бы. Проблема, однако, в том, что как показал кризис, банки создавали эти SPE именно с целью обойти требования IAS 27. Спонсор в проблеме SPE имеет как правило менее 50% прав, что позволяет ему вывести определённые опера­ции, активы или долги из круга консолидации.

Так, американские и европейские банки прода­вали в специально созданные для этого SPE ценные бумаги ипотеки, которые подлежали отражению в SPE по рыночной стоимости. Когда эта стоимость вдруг стала близка к нулю, SPE имели колоссаль­ные убытки. В случае полной консолидации SPE эти убытки снивелировались бы с выручкой спонсора от продажи этих ипотечных бумаг, т.е. валюта и финан­совый результат концерна был бы гораздо ниже. Од­нако без нормы SEC эти SPE не являлись дочерними обществами в смысле IAS 27, потому их убытки не вошли в консолидированную финансовую отчётность концерна. Результатом является то, что американские и европейские банки, покупавшие ипотечные бумаги для своих SPE, имея «красивый консолидированный баланс и отчёт о прибылях и убытках», испытывают трудности с ликвидностью и по оценкам экспертов без помощи государства стали бы банкротами.

Как пишет профессор Люденбах Н., аналогичной была ситуация и с sale-lease-back, когда объекты имущества продавались в SPE, затем брались от него в операционный лизинг. Т.е. на балансе спон­сора объект исчезал, тем самым «облегчая» структу­ру баланса, улучшая его экономические показатели, показывая прибыль от реализации объектов, наконец. По причине той же неконсолидации SPE в смысле IAS 27, элиминирования данной операции в консолидации не происходило. По его мнению, именно проблемы в консолидации SPE явились причиной, не позволив­шей распознать вовремя индикаторы ENRON сканда­ла в 2004 году и кризиса ипотеки в 2007.

Сегодня в IFRS (как и в US-GAAP) в отношении SPE введена специальная норма. Как верно отме­чает Модеров С.В. «...в вопросах включения в консолидированную отчётность компаний специ­ального назначения требования IFRS основаны на US-GAAP, а именно на FIN 46R "Компании с пе­ременными целями"». Так, согласно SIC 12.8 SPE подлежат консолидации, если спонсор оказывает на них экономическое влияние. Отношения «мате­ринское общество - дочернее общество» считаются установленными даже тогда, когда спонсор владе­ет менее чем большинством прав и не выполнены критерии IAS 27.13b-d (большинство в правлении и т.д.). А именно в любом из следующих случаев:

• бизнес ведется в интересах спонсора (SIC 12.10а);
• спонсор имеет решающее влияние в ключевых вопросах бизнеса (SIC 12.10b);
• спонсор имеет право извлекать большинство выгод SPE в свою пользу (SIC 12.10с);
• спонсор несёт большинство рисков, связанных с деятельностью SPE (SIC 12.10d).

Как видим, IFRS расширяет круг консолидации, пытаясь включить все возможные проявления конт­роля в консолидированную финансовую отчётность. При этом высказываются лишь опасения, что теперь консолидации будет подлежать и то, что по сути к концерну отношения не имеет, например фонды пенсионного страхования предприятий [7].

Выводы. По причине ENRON скандала, кризиса ипотеки 2007, а также на волне текущего финансо­вого кризиса и озабоченности проблемами полноты консолидированной отчётности (значит и её досто­верности), последние тенденции развития IFRS тако­вы, что круг консолидации расширяется. Это общее направление на Западе оценивается как верное, хотя и запоздалое решение.

Важно, что с появлением нормы SIC 12.8 в IFRS, страны - члены ЕС стали вводить иден­тичные нормы в национальное законодательство о консолидации. Так, в немецком HGB с 2009 года действует новая редакция §290 абз.2, которая вводит обязанность консолидации для случаев «.наличия влияния одной организации на другую при сохра­нении большинства шансов и рисков у первой». В российском законодательстве о консолидации пока такой пункт не предусмотрен, поэтому данный пробел, судя по западному опыту, может привести к плачевным последствиям. Стоит согласиться в этой связи с замечанием Модерова С.В., что «... будет ли выгодно крупным российским предприятиям пока­зывать все свои компании специального назначения - оффшоры, "карманные" банки, пенсионные фон­ды и т.п., как этого требуют МСФО? Вероятно, нет. В этой ситуации аудиторам придётся контролировать наличие таких компаний и не давать положительных заключений, если они не включены в консолидиро­ванную отчетность по МСФО». 

Так, американские и европейские банки прода­вали в специально созданные для этого SPE ценные бумаги ипотеки, которые подлежали отражению в SPE по рыночной стоимости. Когда эта стоимость вдруг стала близка к нулю, SPE имели колоссаль­ные убытки. В случае полной консолидации SPE эти убытки снивелировались бы с выручкой спонсора от продажи этих ипотечных бумаг, т.е. валюта и финан­совый результат концерна был бы гораздо ниже. Од­нако без нормы SEC эти SPE не являлись дочерними обществами в смысле IAS 27, потому их убытки не вошли в консолидированную финансовую отчётность концерна. Результатом является то, что американские и европейские банки, покупавшие ипотечные бумаги для своих SPE, имея «красивый консолидированный баланс и отчёт о прибылях и убытках», испытывают трудности с ликвидностью и по оценкам экспертов без помощи государства стали бы банкротами.

Как пишет профессор Люденбах Н. , аналогичной была ситуация и с sale-lease-back, когда объекты имущества продавались в SPE, затем брались от него в операционный лизинг. Т.е. на балансе спон­сора объект исчезал, тем самым «облегчая» структу­ру баланса, улучшая его экономические показатели, показывая прибыль от реализации объектов, наконец. По причине той же неконсолидации SPE в смысле IAS 27, элиминирования данной операции в консолидации не происходило. По его мнению, именно проблемы в консолидации SPE явились причиной, не позволив­шей распознать вовремя индикаторы ENRON сканда­ла в 2004 году и кризиса ипотеки в 2007.

Сегодня в IFRS (как и в US-GAAP) в отношении SPE введена специальная норма. Как верно отме­чает Модеров С.В. «...в вопросах включения в консолидированную отчётность компаний специ­ального назначения требования IFRS основаны на US-GAAP, а именно на FIN 46R "Компании с пе­ременными целями"». Так, согласно SIC 12.8 SPE подлежат консолидации, если спонсор оказывает на них экономическое влияние. Отношения «мате­ринское общество - дочернее общество» считаются установленными даже тогда, когда спонсор владе­ет менее чем большинством прав и не выполнены критерии IAS 27.13b-d (большинство в правлении и т.д.). А именно в любом из следующих случаев:

•     бизнес ведется в интересах спонсора (SIC 12.10а);

•     спонсор имеет решающее влияние в ключевых вопросах бизнеса (SIC 12.10b);

•     спонсор имеет право извлекать большинство выгод SPE в свою пользу (SIC 12.10с);

•     спонсор несёт большинство рисков, связанных с деятельностью SPE (SIC 12.10d).

Как видим, IFRS расширяет круг консолидации, пытаясь включить все возможные проявления конт­роля в консолидированную финансовую отчётность. При этом высказываются лишь опасения, что теперь консолидации будет подлежать и то, что по сути к концерну отношения не имеет, например фонды пенсионного страхования предприятий [7].

Выводы. По причине ENRON скандала, кризиса ипотеки 2007, а также на волне текущего финансо­вого кризиса и озабоченности проблемами полноты консолидированной отчётности (значит и её досто­верности), последние тенденции развития IFRS тако­вы, что круг консолидации расширяется. Это общее направление на Западе оценивается как верное, хотя и запоздалое решение. Важно, что с появлением нормы SIC 12.8 в IFRS, страны - члены ЕС стали вводить иден­тичные нормы в национальное законодательство о консолидации. Так, в немецком HGB с 2009 года действует новая редакция §290 абз.2, которая вводит обязанность консолидации для случаев «.наличия влияния одной организации на другую при сохра­нении большинства шансов и рисков у первой³». В российском законодательстве о консолидации пока такой пункт не предусмотрен, поэтому данный пробел, судя по западному опыту, может привести к плачевным последствиям. Стоит согласиться в этой связи с замечанием Модерова С.В., что «... будет ли выгодно крупным российским предприятиям пока­зывать все свои компании специального назначения - оффшоры, "карманные" банки, пенсионные фон­ды и т.п., как этого требуют МСФО? Вероятно, нет. В этой ситуации аудиторам придётся контролировать наличие таких компаний и не давать положительных заключений, если они не включены в консолидиро­ванную отчетность по МСФО»