Выявление, измерение, анализ рисков, а также управление ими невозможны без адекватных систем корпоративного поведения и организационного раз­вития компании. Именно посредством грамотной и правильно организованной системы управления, которая бы вбирала в себя и учитывала всю специфику деятельности хозяйствующего субъекта, могут быть созданы реальные условия для его стабильного функционирования независимо от форм собственности.

Современный этап развития российских компаний характеризуется су­щественным ростом интереса к тематике корпоративного управления, которое становится всё более технологичным, точным и измеряемым. Корпоратив­ное управление связано с акционерной формой организации компании, ох­ватывает внешнюю для неё сферу деятельности и оперирует инструментами, переходящими границы юридических лиц. Практика показывает, что в своём развитии корпоративное управление, как правило, проходит несколько этапов в зависимости от экономической зрелости общества и самой компании.

Известны многочисленные примеры циклического развития: макроэко­номические, рыночные, производственные, жизненные циклы продукта и пр. Многие компании также проходят различные этапы в своей эволюции. Общий тренд — переход от закрытости частной формы хозяйствования к той или иной степени публичности. Сравнительный анализ индивидуальной и корпоратив­ной форм ведения бизнеса показывает, что на определённом этапе компания не может двигаться дальше, не перейдя на новую, очередную стадию своего раз­вития, которая во многом предопределяется поставленными задачами её стра­тегической структуризации. Известны и обратные случаи, когда бремя откры­тости вынуждает компанию вернуться к частной форме хозяйствования. Плата за это — передача части управленческого контроля новым собственникам.

В самой корпоративной форме также можно выделить несколько этапов организационно-правового оформления бизнеса: в форме закрытого акционерного общества (ЗАО), в форме открытого акционерного общества (ОАО) без публичного обращения акций (или с ограниченным обращением), наконец, в форме ОАО с полноценным присутствием на фондовом рынке.

Крупным и средним российским компаниям, с учётом специфики развития экономики, в основном присущи три организационных этапа. На начальном этапе происходит осмысление общих концепций корпоративного управления. При этом толчком к действиям нередко служит давление миноритарных, в пер­вую очередь, иностранных акционеров. На этом этапе основные акционеры, менеджеры пока ещё слабо ощущают практическую ценность корпоративного управления, тем более, что публичное размещение акций является крайне ред­кой и пока ещё экзотической формой привлечения капитала.

Как показывает практика, на втором этапе развития компании, как пра­вило, уже осваиваются основные элементы корпоративного управления. При этом компания не просто отдаёт дань моде, а осознанно применяет различные приёмы и методы в данной области с учётом своего места на рынке и специфики своего бизнеса. Это особенно наглядно проявляется в возрастающем интересе к деятельности компании со стороны её мажоритарных акционеров и менедже­ров. Типичными для этого этапа становятся: корпоративная реструктуризация; более детальное очерчивание основного контура бизнеса; построение осново­полагающих элементов управленческой модели; оптимизация места корпора­тивного центра и центра капитализации, в том числе и в системе холдингов; разделение управленческих функций; подготовка к переходу на единую акцию; внедрение общепринятых норм работы с акционерами и инвесторами и т.д.

Наконец, наступает третий, зрелый этап корпоративного управления. Компания совместно с акционерами вырабатывает и принимает меры для внед­рения наиболее осознанной политики корпоративного поведения и развития. Оцениваются реальные выгоды, издержки и риски той или иной модели корпо­ративного управления. Активно развиваются модели управления стоимостью, создаётся экономическая основа прироста акционерной ценности и её распре­деления между заинтересованными сторонами. Приобретение новых активов и реструктуризация имеющихся становятся частью общей стратегии компании. Именно на этом этапе проводятся целевые программы оптимизации управ­ленческих функций, бизнес-процессов и организационных структур. С учётом специфики бизнеса и утверждённой стратегии развития разрабатываются не­обходимый документооборот, многочисленные внутренние нормативные доку­менты, регламентирующие корпоративное управление. Внедряются реальные механизмы сглаживания корпоративных конфликтов (например, совет по стра­тегии и реформированию при совете директоров РАО «ЕЭС » или этическая комиссия РСПП).

На данном этапе происходит также систематизация нескольких сотен типовых инструментов корпоративного управления, из которых можно соста­вить индивидуальный набор для любой компании. Это определяется прежде всего тем, что на этом этапе развития компании огромное влияние на эффек­тивность её деятельности оказывает внешняя среда, то есть среда, в которой непосредственно осуществляется сам бизнес, а установленные правила «игры» по его реализации являются обязательными для исполнения независимо от форм собственности хозяйствующего субъекта. В частности, к наиболее важ­ным элементам внешней среды функционирования бизнеса можно отнести политическую обстановку в государстве, его экономическую политику, свод законодательных актов, регламентирующих деятельность хозяйствующих субъектов, и т.д.

Так, например, действующее российское законодательство чётко распре­деляет корпоративный цикл с точки зрения рубежных точек управленческо­го контроля посредством обозначения определенных пороговых его парамет­ров (табл.).

Таблица

В приведённой таблице прослеживается цикл движения во владении ак­циями как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения долей уставно­го капитала. С точки зрения корпоративного контроля разницы, например, во владении 51 или 74% акций общества нет, аналогично — в других интервалах. Поэтому целесообразно либо уменьшить количество акций и сделать контроль более экономным, либо нарастить их количество до указанных пороговых зна­чений для осуществления выбранной инвестиционной стратегии и соответс­твенно для сокращения рисков в их реализации.

Естественно, нарисованная картина даёт представление лишь об укруп­нённых этапах развития и волнах корпоративного контроля. Каждая компа­ния, каждый инвестор проходит собственный путь, нередко методом проб и ошибок. Общим же для всех является стремление просчитать фактические выгоды, издержки и риски корпоративного управления и построить систему, дающую исключительно положительный результат для акционеров, общества и менеджеров.

Суммарные выгоды от корпоративного управления всегда должны превы­шать риски и затраты на него, в противном случае смысла от использования подобных систем не будет. Эффект от внедрения полноценной системы совре­менного корпоративного управления заключается в следующем.

1. Позитивное влияние на рыночную капитализацию компании, её инвес­тиционную привлекательность, сокращение дисконта к стоимости компании на рынке.

1. Возможность корректно определять стратегию, регулировать цели и потребности различных заинтересованных сторон, адекватно разрешать из­вестное противоречие между функциями собственности и управления.
2. Привлечение внешнего финансирования на длительный срок по опти­мальной цене, снижение средневзвешенной стоимости капитала и улучшение условий работы с партнёрами за счёт корпоративной составляющей рисков.
3. Повышение эффективности управления за счёт системы сдержек и про­тивовесов (совет директоров контролирует наёмный менеджмент, определяет стратегию, систему управления рисками и пр.); общее снижение управленчес­ких рисков, нацеленность всего механизма управления компанией на прирост её экономической стоимости; возможность адекватно структурировать холдин­говые и производственные управленческие функции.
4. Усиление потенциала при слияниях и поглощениях, диверсификации и интернационализации бизнеса; большая защищенность от попыток враждеб­ных поглощений.
   1. Улучшение имиджа и деловой репутации компании и её менеджеров.

Однако, как говорится, за всё хорошее нужно платить. К издержкам и потенциальным проблемам открытой формы ведения бизнеса и полномасш­табного корпоративного управления обычно относят следующие факторы.

1. Необходимость эффективного и нередко дорогостоящего контроля над наёмным менеджментом со стороны собственников, неравномерное распреде­ление усилий по управленческому контролю между различными акционерами. Так, стратегические инвесторы стремятся более активно участвовать в управ­лении обществом, тогда как портфельные обычно довольствуются получением только финансовых выгод.
2. Усложнение звенности управления, повышение его инерционнос­ти и снижение оперативности в принятии управленческих решений. Цепоч­ка — общее собрание акционеров, совет директоров и его комитеты, правле­ние, комитеты правления, генеральный директор, органы управления дочерних и зависимых обществ — может оказаться достаточно протяженной, а излишние полномочия у акционеров и совета директоров могут снизить мотивацию уп­равленцев к творчеству.
3. Усиление регулирования со стороны государственных органов, необхо­димость раскрытия большого объёма информации на регулярной основе. При этом объём и риски возможных административных, гражданских и уголовных санкций за различные нарушения для участников корпоративного управления существенно возрастают. Вероятность использования конкурентами и охотни­ками за бизнесом раскрываемой информации для атак на компанию.
4. Более высокие внутренние стандарты управленческой деятельности, требующие постоянного внимания и совершенствования; дополнительные тре­бования к документированию системы управления.
5. Вероятность противоречий между краткосрочными (спекулятивными) интересами портфельных инвесторов и долгосрочными интересами стратеги­ческих инвесторов и самой компании. Опасность искусственного раздувания или снижения курса акций спекулятивными инвесторами, а также манипулиро­вания данными, влияющими на капитализацию, со стороны менеджеров. Риски инсайдерской деятельности, тем более, что законодательство в этой области до сих пор несовершенно. Опасности размывания капитала, ослабления или поте­ри управленческого контроля.
6. Дороговизна (с учётом всех затрат) привлечения акционерного ка­питала, немалые прямые и косвенные затраты на корпоративное управление, поддержание ликвидности акций, организацию работы с акционерами, раскры­тие информации, на услуги аудиторов и консультантов, содержание соответс­твующих служб и пр. Необходимость делиться прибылью с акционерами, что уменьшает собственные источники для развития.
7. Риск отклонения (или искажения) рыночной стоимости от внутрен­ней стоимости из-за краткосрочных изменений общей конъюнктуры фондо­вого рынка. Влияние на курс акций внешних, неподконтрольных обществу факторов.

Вывод. Прежде чем внедрять ту или иную модель корпоративного управления, необходимо удостовериться, что выгоды перекрывают из­держки и риски.

Существует мнение о том, что улучшение корпоративного поведения ав­томатически ведёт к усилению конкурентоспособности и инвестиционной при­влекательности компании, а ужесточение контроля со стороны акционеров — к улучшению корпоративного управления. Однако необходимо учитываеть, что мощнейший потенциал качественного корпоративного управления не реализу­ется автоматически, и избегать слепого следования некоторым мифам.

Миф первый. Хорошее корпоративное управление повышает инвес­тиционную привлекательность компании. Однако мы знаем немало приме­ров, когда общество становится привлекательным именно вследствие низкого качества управления. Компании с высоким производственно-экономическим потенциалом и плохим менеджментом нередко становятся объектом поглоще­ния со стороны конкурентов или профессиональных инвесторов. Такие компа­нии интересны для инвестиций именно в силу указанного разрыва и вызванной им дешевизны. Естественно, есть и другая модель инвестиционной привлека­тельности — за счёт высокого уровня корпоративного управления, дающего немалую премию к рыночной цене компании. Это осознанная привлекатель­ность, основанная на целевых программах повышения капитализации компа­нии. Современный подход предполагает, что все составляющие качественного корпоративного поведения измеряются и подвергаются целевому воздействию. В результате уровень корпоративных рисков снижается, за ним — ставка дис­контирования, что приводит к удешевлению привлекаемого финансирования.

Миф второй. Усиление контроля со стороны акционеров однознач­но символизирует улучшение корпоративного управления. Классическая форма укрепления акционерного контроля — это расширение функций и пол­номочий совета директоров общества сверх его исключительной компетенции (существует немало юридических конструкций, позволяющих сделать это). Одновременно соответствующие полномочия исполнительного органа и менед­жеров компании уменьшаются. Однако платой за это является потеря опера­тивности, снижение творческого потенциала и мотивации наёмных менеджеров. Необходимо находить разумный баланс между управленческими функциями акционеров и самой компании.

Миф третий. Улучшение корпоративного поведения однозначно при­водит к росту конкурентоспособности компании. Несомненно, рост про­зрачности является позитивным трендом в развитии акционерных обществ. Однако если не выстроена адекватная информационная политика, компания может быть подвержена дополнительному риску. Конкуренты, специалисты по слияниям и поглощениям могут использовать раскрываемую информацию во вред компании. Соответственно необходимо оптимизировать содержание, форму, каналы, периодичность раскрытия информации в целях удовлетворения потребностей заинтересованных сторон, не нанося при этом вреда самой ком­пании. Таким образом, только одновременное развитие всех корпоративных инструментов и выстраивание соответствующей системы прогнозирования, анализа и управления корпоративными рисками могут создать реальные усло­вия, способствующие росту конкурентоспособности и инвестиционной привле­кательности компании.

Корпоративные отношения обладают свойством симметричности. Многие акционерные общества сами являются акционерами, пайщиками, учредителями других юридических лиц. Это позволяет переносить на дочерние и зависимые общества опыт корпоративного управления, складывающийся во взаимоотноше­ниях с собственными акционерами. В системе стратегического и оперативного менеджмента многие компании имеют как холдинговые, так и производствен­ные функции. В этих условиях правильное распределение полномочий между корпоративным центром и производственными площадками является важней­шим фактором качества корпоративного управления. Практика показывает, что в компании должны эффективно функционировать два подразделения: 1) по работе с акционерами и инвесторами; 2) по управлению собственностью.

Ме жду ними необходимо наладить взаимодействие, так как в них используются сходные юридические, организационные и экономические инструменты. Так, можно применять одинаковые подходы при наблюдении за реестрами (во избе­жание недружественных поглощений) и при оптимизации бизнес-процессов по управлению долгосрочными финансовыми вложениями. Требования, которые предъявляют акционеры к органам управления общества, целесообразно экс­траполировать на его «дочки». Складывается симметричная система корпора­тивного поведения, принцип которой гласит: «Делай по отношению к другим только то, что хочешь, чтобы делали по отношению к тебе, и не делай того, чего не хочешь, чтобы делали по отношению к тебе».

Компании следует чётко определить политику и формат своего участия в других обществах: как стратегический или портфельный инвестор, мажо­ритарный или миноритарный акционер, активный участник или наблюдатель. В зависимости от этого структурируется модель корпоративного поведения. При этом есть смысл проанализировать действия своих акционеров и распро­странить их положительный опыт «давления» на акционерное общество в де­ятельности по выстраиванию собственных дочерних и зависимых обществ.

Известно, что корпоративные инструменты и действия (проведение соб­раний акционеров, заседаний советов директоров; эмиссии ценных бумаг; сли­яния и поглощения; изменения в составе органов управления и др.) могут при­меняться для различных целей.

1. Поддержка текущей деятельности и обеспечения предусмотренного за­конодательством корпоративного календаря.
   1. Развитие и диверсификация с помощью слияний (поглощений).
   2. Привлечение капитала.
   3. Оптимизация корпоративной и организационной структур общества, передача функций на аутсорсинг.
      1. Защита от враждебных действий.
      2. Поиск компромиссов и создание альянсов заинтересованных сторон.
      3. Приобретение с целью улучшения управления, реструктуризации и последующей перепродажи.
         1. Улучшение имиджа компании.

Каждый участник корпоративных отношений формирует для себя приори­теты в использовании указанных инструментов. Так, дружественные слияния и поглощения используются для развития бизнеса, увеличения рыночной доли, диверсификации деятельности и рисков, построения кооперационных цепочек, обслуживания интеграционных процессов, оптимизации структур, для избавле­ния от непрофильной деятельности. Во всех этих случаях должен быть получен синергетический эффект, иначе смысла в подобных действиях не будет.

Как правило, с учётом специфики бизнеса слияние компаний направлено на достижение следующих результатов: увеличение рыночной доли, рост при­были, сокращение затрат, оптимизация закупок и сбытовых сетей, экономия на масштабе выпуска, упорядочение производственной и финансовой деятельнос­ти, сокращение потребности в инвестициях, снижение численности персонала, улучшение сбалансированности и гармоничности производства, расширение доступа к запасам природных ресурсов, повышение эффективности НИОКР, получение новых управленческих знаний и навыков и др. Например, админис­тративные расходы объединённой компании должны быть меньше суммы ана­логичных расходов объединяющихся компаний, а выручка должна быть больше суммы за счёт повышения эффективности сбыта.

Но возможен и отрицательный результат: плюс на плюс может дать ми­нус. Известно, что более половины сделок слияний и поглощений не приво­дят к росту курса акций объединенной компании. Классический пример: две преуспевающие компании, объединившись, становятся менее эффективным обществом по причине несовместимости корпоративных культур. Результиру­ющим эффектом должен быть рост отдачи на инвестиции, увеличение денеж­ных потоков и снижение рисковой ставки. В противном случае корпоративная арифметика не подтвердит целесообразности корпоративных сделок. Другим примером является так называемая премия за контроль. Известно, что одна обыкновенная акция, добавляемая к 25, 50 или 75% голосующих акций стоит дороже, чем та же акция в иной арифметической ситуации.

Аналогичный подход должен быть обеспечен и при выделении (разделе­нии) юридических лиц, например при избавлении от непрофильных для ком­пании подразделений и видов деятельности. Так, целесообразность «отпуска на вольные хлеба» сервисных, ремонтных, строительных, транспортных, науч­но-исследовательских и иных служб производственных компаний должна быть подвергнута тщательному предварительному анализу. Посредством экономи­ко-правового анализа устанавливается, насколько целесообразно планирование такого рода мероприятий, а также определяются конкретные риск-факторы, которые могут привести к негативным последствиям. Безусловно, при этом подразумевается, что в основной компании необходимо обеспечить снижение себестоимости, возможность выбирать подрядчиков на конкурсной основе, со­хранение стабильности деятельности, сокращение персонала с минимальными финансовыми и социальными последствиями.

Необходимо также учитывать, что выделившиеся из компании бизнес-про­цессы должны выжить в конкурентной среде, быть в состоянии производить и продавать конкурентоспособные услуги, обладать достаточными управлен­ческими ресурсами для самостоятельной жизни.

Правило же «минус на минус даёт плюс» вообще никогда не действует, так как объединение в той или иной форме двух плохих компаний никогда не приведёт к созданию одной хорошей. Всё это означает, что корпоративная «арифметика» должна быть корректной на всех этапах корпоративных дейс­твий: подготовки, собственно сделок и после их завершения.

Мы уже говорили о том, что корпоративное управление сопряжено с опре­делёнными издержками и проблемами. Возникают они из-за неадекватного уп­равления рисками. К основным корпоративным рискам можно отнести следую­щие: снижение стоимости бизнеса; необоснованные изменение и волатильность рыночной капитализации; влияние на курс акций внешних неподконтрольных факторов; недостаточность объёма рынков для объективной оценки стоимости компании; снижение инвестиционной привлекательности; рост стоимости фи­нансирования; обесценение или потеря активов и имущества; ослабление или потеря управленческого контроля; риски чрезмерного и недостаточного кон­троля за менеджментом; размывание доли; изменение процента голосующих акций в случае голосования привилегированными акциями; снижение ликвид­ности ценных бумаг; враждебные поглощения; корпоративные конфликты; удо­рожание корпоративного контроля (необходимость большей доли, рост прямых и косвенных затрат корпоративного управления); неполучение информации; излишняя открытость. Кроме того, к числу корпоративных рисков следует так­же отнести возможные санкции регулирующих и судебных органов; обеспечи­тельные меры; процедурные риски при корпоративных событиях; ухудшение имиджа и репутации; переход в иное законодательство (банкротство и потеря акционерного контроля) и др. При этом, как показывает практика, риски мо­гут быть как чисто финансово-экономическими, так и юридического характера, приводящими к негативным последствиям. Потери могут быть вызваны при­чинами фундаментального или технического характера. Угрозы возникают для самого общества, его акционеров, наёмного менеджмента.

В идентификации, измерении, управлении и контроле корпоративных рис­ков принципиально важными являются угол зрения и векторы рисков: под­ход с точки зрения интересов различных категорий заинтересованных сторон (разные типы акционеров и инвесторов; менеджмент; персонал; партнёры; клиенты; потребители; дебиторы; кредиторы; органы государственной влас­ти, управления, регулирования и надзора; местные сообщества и др.). Плюсы и минусы одних и тех же корпоративных событий и действий могут принци­пиально изменяться в зависимости от точки зрения и взгляда на них разных участников корпоративных отношений. Например, скачки курса акций хоро­ши для спекулятивных инвесторов и плохи для стратегических, а размывание доли одних акционеров приводит к увеличению доли других. Важно оценивать не только размер, но и направленность (вектор) рисков. Так, неоправданная самостоятельность исполнительных органов может быть направлена в первую очередь против акционеров, а агрессия одного акционера — против другого или против всей компании.

К сожалению, корпоративные инструменты применяются не только для позитивных целей. Происходят акционерные войны, агрессивные и враждеб­ные поглощения, неэтичные способы разрешения корпоративных конфликтов. Каждый сезон характерен своими «хитами». Раньше это были обеспечитель­ные меры по искам сельских тружеников и решениям удаленных судов общей юрисдикции, в результате которых держатель одной акции мог парализовать деятельность крупной компании — проведением параллельных собраний акци­онеров, созданием параллельных органов управления, ведением двойных реес­тров. В результате возникали деформации корпоративного пространства, когда параллельные структуры корпоративного управления в силу объективных при­чин, как правило, пересекались (обычно — в судебных инстанциях).

Всё вышесказанное означает, что корпоративное управление имеет боль­шое значение в деле создания надлежащих условий для стабильной деятельнос­ти компании и должно обеспечивать баланс целей заинтересованных сторон и как результат — нулевое значение итогового сложения корпоративных рисков. Можно выделить следующие основные механизмы достижения подобного ба­ланса интересов.

1. Качественное раскрытие информации о деятельности общества.
2. Адекватное распределение прав и полномочий между органами управ­ления, эффективный контроль совета директоров за деятельностью исполни­тельных органов, создание комитетов совета директоров, деятельность незави­симых членов совета директоров.
   1. Мониторинг реестра, выбор надежного реестродержателя.
   2. Утверждение и контроль процедуры совершения сделок с активами компании.
   3. Утверждение и исполнение взвешенной инвестиционной и дивидендной политики.
   4. Правильная организация внешнего и внутреннего аудита, системы вне­шнего и внутреннего контроля.
   5. Оптимизация внутренних управленческих правил и процедур, бизнес-процессов, организационных структур, системы управления в целом.
   6. Эффективный надзор со стороны регулирующих и контролирующих органов.
   7. Целевые программы повышения ликвидности акций, использование возможностей и технологий торговых площадок.
   8. Заключение соглашений и создание альянсов между акционерами для предупреждения корпоративных конфликтов.
   9. Использование возможностей судебной системы, привлечение про­фессиональных юристов.
   10. Страхование корпоративных рисков, реестродержателя, ответствен­ности членов совета директоров.
   11. Следование этическим нормам ведения бизнеса. Применение концеп­ции тройной ответственности и отчётности — экономической, социальной, эко­логической.

Хотелось бы отметить, что в последнее время существенно возросла роль этики в предупреждении и разрешении корпоративных конфликтов. В целом же можно с уверенностью говорить о том, что наблюдается переход российс­ких компаний к новому этапу корпоративной зрелости, характеризующемуся богатством содержания форм, приёмов, методов и инструментов.

Источик: Вестник ФА