Все о DueDiligence

 

ДЬЮ-ДИЛИДЖЕНС англ. Due diligence — обеспечение должной добросовестности, независимый сбор объективной информации и экспертная оценка сведений о продаваемом активе.

Рассмотрению подвергаются все аспекты состояния компании и бизнеса.

 В бизнесе постоянно осуществляют сделки по приобретению новых активов, по покупке предприятий, по прямому инвестированию в виде покупки долей хозяйственных обществ. Главный вопрос, который стоит перед любым покупателем, инвестором – как не быть обманутым, как не потерять на сделке, купив «кота в мешке»? Здесь может помочь процедура «due diligence».

Данная услуга, как впрочем и большинство иных видов консалтинговых услуг, возникла в развитых экономических системах Запада, первоначально как сопутствующая операция в банковских и брокерских операциях, а затем как необходимая процедура при разнообразных сделках и операциях, которые требуют предварительного сбора объективной информации.

Процедура due diligence (дью дилидженс) является обязательным предварительным этапом при:

• слияниях и поглощениях,
• покупке акций и долей предприятий,
• приобретении недвижимого имущества,
• учреждении новых партнерств,
• предоставлении заемных средств,
• целевом (в том числе и безвозмездном или спонсорском) финансировании,
• других финансовых и коммерческих операциях, в большинстве своем обусловленных необходимостью предоставления покупателю (инвестору, кредитору спонсору и пр.) достоверной информации о предмете сделки, о финансируемом предприятии или проекте.

Можно также предложить следующую классификацию ситуаций, когда  необходим due diligence:

Seed - (букв. - "компания для посева")

По сути это - только проект или бизнес-идея, которую необходимо профинансировать для проведения дополнительных исследований или создания пилотных образцов продукции перед выходом на рынок.

Start up - (букв. - "только возникшая компания")

Недавно образованная компания, не имеющая длительной рыночной истории. Финансирование для таких компаний необходимо для проведения научно-исследовательских работ и начала продаж.

Early stage (начальная стадия)

Компании, имеющие готовую продукцию и находящиеся на самой начальной стадии ее коммерческой реализации. Такие компании могут не иметь прибыли, и, кроме того, могут требовать дополнительного финансирования для завершения научно-исследовательских работ.

Expansion (расширение)

Компании, которым требуются дополнительные вложения для финансирования своей деятельности. Инвестиции могут быть использованы ими для расширения объемов производства и сбыта, проведения дополнительных маркетинговых изысканий, увеличения основных фондов или рабочего капитала.

Bridge financing (букв. - "наведение моста")

Этот тип финансирования предназначен для компаний, преобразуемых из частных в открытые акционерные общества и пытающихся зарегистрировать свои акции на фондовой бирже.

Management Buy-Out (букв. - "выкуп управляющими")

Инвестиции, предоставляемые управляющим и инвесторам существующей компании для приобретения ими действующих производств или бизнеса в целом.

Management Buy-In (букв. - "выкуп управляющими со стороны")

Финансовые ресурсы, предоставляемые венчурным инвестором управляющему или группе управляющих со стороны для приобретения ими компании.

Turnaround (букв. - "переворот")

Финансирование компаний, испытывающих те или иные проблемы в своей торговой деятельности с целью обретения стабильности и более прочного финансового положения.

Replacement Capital (букв. - "замещающий капитал") или Secondary Purchase (букв. - "вторичная покупка")

 

Виды ДД и их основное содержание:

 

Операционный Due Diligence.

Анализ истории и перспектив развития компании. Анализ организационно-правовой формы компании. Оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления. Оценка менеджмента и персонала компании. Основные риски, выявляемые при проведении операционного Due Diligence. Определение «провалов» в системах управления. Выявление неформальных элементов и связей и негативных особенностей трудового коллектива.

Юридический Due Diligence.

Проверка законности учредительных документов и формирования уставного капитала компании. Проверка законности схемы управления компанией. Оценка законности назначения и объема полномочий органов управления (ЕИО, совет директоров и т.п.). Проверка юридической «чистоты» прав на имущество приобретаемой компании. Проверка регистрации прав собственности на недвижимость и выявление имеющихся обременений. Юридическая проверка владения пакетами акций других компаний. Оценка рисков оспаривания прав на имущество. Проверка прав и обязательств, входящих в состав бизнеса на предмет их существования и действительности. Оценка различных рисков оспаривания заключенных сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью, отсутствие полномочий на подписание и т.п.). Юридическая проверка основных лицензий и рисков их отзыва или приостановления. Юридическая проверка принадлежащих компании объектов интеллектуальной собственности (патентов, товарных знаков и т.п.) и рисков их оспаривания или отмены регистрации. Анализ рисков, возникающих в случае применения к приобретаемой компании и самой сделке по её приобретению антимонопольного законодательства. Оценка перспектив одобрения сделки со стороны антимонопольных органов. Общая оценка эффективности системы договорной работы и контрактов с основными партнерами на предмет их юридической «чистоты» и выявление основных юридических рисков. Анализ состояния и перспектив основных идущих и возможных в будущем судебных разбирательств. Особенности стратегии оценки юридических рисков. Критерии определения рисков, влияющих на сделку. Механизмы учета выявленных рисков при совершении сделки.

Налоговый Due Diligence.

Оценка общего налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией. Анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства или изменения судебной практики. Оценка основных налоговых рисков. Выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов. Учет вероятных результатов идущих и будущих налоговых споров. Инвентаризация и учет налоговых недоимок в цене приобретаемой компании. Определение законности используемых компанией схем налоговой оптимизации. Оценка перспектив внедрения в приобретаемой компании эффективных законных схем налоговой оптимизации.

Маркетинговый Due Diligence.

Оценка текущего положения компании на рынке. Оценка деловой репутации компании. Анализ конкурентной среды и выявление конкурентных преимуществ. Анализ основных существующих и потенциальных клиентов и партнеров. Оценка перспектив развития компании и рынка в целом. Оценка эффективности системы дистрибуции. Оценка текущего положения с закупками материальных ресурсов и услуг. Основные риски, выявляемые при проведении маркетингового Due Diligence (выявление неблагоприятных тенденций на рынке, неэффективности маркетинговой политики и политики закупок).

Финансовый Due Diligence.

Оценка финансовой системы бизнеса. Анализ структуры доходов и расходов. Анализ круга юридических лиц, результаты деятельности которых участвуют в формировании финансовых показателей бизнеса. Особенности оценки инвестиционного меморандума. Оценка адекватности системы бухгалтерского и управленческого учета. Оценка достоверности отчетности. Практика выявления искажений в отчетности в российских условиях. Оценка динамики финансовых показателей. Оценка эффективности системы внутреннего контроля компании. Инвентаризация и оценка активов приобретаемой компании (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.).

 

Риски

Такие обременения бизнеса, как финансовые обязательства, не учтенные в бухгалтерском учете, при сознательном сокрытии данной информации продавцом предприятия, обнаружить при формальной проверке невозможно. О подобных обстоятельствах можно узнать по прошествии определенного времени после покупки активов. Снизить риски возможно, если планировать покупку интересующего предприятия как две отдельные сделки:

- первую сделку по приобретению объектов недвижимости, производственных мощностей, товарных знаков и иных активов,

- и вторую сделку, представляющую из себя собственно покупку акций или долей общества, владеющего указанными активами.

Данную схему могут дополнить также специальные письменные гарантии, принятые на себя продавцом предприятия, в соответствии с которыми долги и обязательства, возникшие у предприятия или у его собственников до заключения сделки по приобретению данного общества, должны быть погашены прежними собственниками бизнеса.

Кроме этого, получившие последнее время рейдерские захваты бизнесов и объектов недвижимости, которые в большинстве случаев осуществляются с участием регистрирующих органов и подделкой документов, обуславливают недостаточность информационно-аналитических способов сбора информации об объекте сделки. Практика показывает, что метод due diligence (дью дилидженс) помимо традиционных проверочных мероприятий, должен также включать в себя элементы бизнес - разведки и оперативного сбора информации. Ограничиваясь проверкой правоустанавливающих документов в регистрирующих органах, зачастую покупатель (инвестор) рискует быть вовлеченным в судебные процессы по оспариванию всей цепочки предыдущих переуступок, меняющих собственников объекта, в том числе сопровождающихся арестами и изъятием имущества.  

Источники получения информации

 Информация, наряду со сведениями, предоставляемыми участниками сделки, должна быть получена из независимых и весьма разнообразных источников. При этом зачастую оказывается, что продавец (инвестируемая фирма, получатель финансовых ресурсов и пр.) не заинтересован предоставлять всю запрашиваемую информацию и документацию, понимая, что некоторые фактические данные могут очень сильно отразиться на цене сделки в сторону ее понижения. Поэтому практически всегда информацию и данные по процедуре due diligence (дью дилидженс) приходится добывать самостоятельно, либо проверять достоверность предоставленных продавцом данных в многочисленных независимых источниках.

Большая часть работы обычно проводится в помещениях исследуемого предприятия. Сначала проводятся беседы со старшими менеджерами, и происходит знакомство членов проектной группы с формами ведения бизнеса. Потом запрашиваются данные, которые консультант хочет воспроизвести в отчете по итогам проведения проверки, анализируются тенденции и взаимоотношения в рамках финансовой информации, изложенной в управленческих или иных отчетах, периодически опрашивается персонал предприятия. Там же начинает формироваться проект итогового отчета. Этот процесс оценки является, по существу, аналитическим, и степень, с которой происходит проверка данных, обычно чрезвычайно ограничена. Чтобы иметь объективную информацию, необходимо полученную внутреннюю информацию сравнивать с информацией и объяснениями, полученными из других источников, объяснять любые существенные несоответствия.

Очень часто процедуры проверки имущества и обязательств совмещают с их инвентаризацией. Для этого консультанта (аудитора) включают в состав инвентаризационной комиссии. При этом проверяются как фактическое состояние объектов, так и техническое, оценивается рыночная стоимость имущества, пригодность для производства, износ, потребность в ремонте (текущем и капитальном), необходимость основных средств для бизнеса (и перспективы продажи ненужных основных средств), потребность в обновлении основных средств для развития бизнеса. Для проведения due diligence могут привлекать оценщиков, а также соответствующих технических специалистов.

Безусловно, в каждом конкретном случае существуют свои специфические особенности проведения Due Diligence в данных условиях, однако, существуют следующие общие подходы к решению данной проблемы:

получение и анализ информации, находящейся в открытом доступе;

организация запросов в различные органы;

инициация налоговой проверки (с условием возможности дальнейшего использования полученной информации);

получение информации от конкурентов;

участие в процессе инвентаризации,

получение инсайдерской информации от сотрудников объекта поглощения, лояльных к поглощающей компании.

 

Результат, отчет

 По результатам такого исследования, если принимается положительное решение, составляется инвестиционное предложение или меморандум (investment offer или memorandum), где суммируются все выводы и формулируется предложение для инвестиционного комитета (investment committee), который и выносит окончательный приговор. Как правило, составление меморандума означает почти окончательное решение, поскольку в венчурном бизнесе принято доверять друг другу: инвестиционный комитет безусловно полагается на мнение исполнительного директора или менеджера фонда, который в свою очередь несет полную ответственность за сделанное им предложение.

Отчет должен включать минимум следующие разделы:

• Введение
• Краткое изложение результатов анализа
• История компании и позиция на рынке
• Организационная структура и персонал
• Принципы бухгалтерского учета и информационные системы
• Результаты коммерческой деятельности
• Чистые активы
• Движение денежных средств
• Налоги
• Финансовый прогноз
• Другие вопросы

 

Ироничный Питч Джонсон так описал свое видение различий между американским и европейским венчурным капиталистом: "Если посмотреть на американского венчурного капиталиста, это плотный, уже за пятьдесят лет человек, довольно неплохо сохранившийся, с внушительным послужным списком побед. С другой стороны, репутация у него далеко не лучшая, повышенное кровяное давление и прогрессирующая близорукость... Европейский венчурный капиталист в моем представлении - элегантно одетый финансист, лет 30 от роду, с кредитной карточкой и флагом Европейского Сообщества в руке, разгуливающий по "блошиному рынку" и пытающийся скупить подержанные компании по низкой цене, опасающийся при этом, как бы не оступиться в какую-нибудь яму. Его сопровождает одетый в костюм американского ковбоя пятилетний пострел, вооруженный шестизарядным кольтом, который мечтает найти свою дорогу на диком, диком Востоке."